Kein Alleinentscheidungsrecht des Vorstandsvorsitzenden

Gibt es in einer Aktiengesellschaft mehrere Vorstandsmitglieder, so gilt der Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung. Nach § 77 Abs. 1, S. 2 HS. 2 AktG sind Regelungen, die vorsehen, dass ein oder mehrere Vorstandsmitglieder Meinungsverschiedenheiten im Vorstand gegen die Mehrheit der Mitglieder entscheiden, unzulässig. Ein Alleinentscheidungsrecht für einzelne Vorstandsmitglieder - etwa den Vorstands-vorsitzenden - kann daher nicht bestimmt werden. Nach h.M. ist jedoch die Einräumung eines Vetorechts für einzelne Vorstandsmitglieder möglich. Dies mag im Einzelfall der Vorstandsvorsitzende oder eine Gruppe von Vorstandsmitgliedern sein. Eine Ausnahme besteht für mitbestimmte Gesellschaften, für die § 33 MitbestG gilt. Das Ausüben des Vetorechts bewirkt, dass eine Mehrheitsentscheidung des Vorstands blockiert wird. Noch nicht geklärt ist, ob es sich dabei um ein endgültiges Veto handelt, welches die Entscheidung endgültig blockiert (h.M.). Oder um ein lediglich aufschiebendes Veto, welches so lange wirkt bis eine zweite bestätigende Mehrheitsentscheidung des Vorstands vorliegt (siehe die Nachweise bei Hüffer, AktG, § 77 Rn. 12). Eine solche aufschiebende Wirkung des Vetorechts kann jedenfalls die Satzung oder die Geschäftsordnung bestimmen.

§ 77 Abs. 1 S. 2, HS. 2 AktG hindert auch nicht die Einräumung eines Rechts zum Stichentscheid. Ohne eine solche Regelung führt Stimmengleichheit zur Ablehnung des Beschlusses. Besteht dagegen eine Stichentscheidsregelung zugunsten eines Vorstandsmitglieds, so kann dessen Stimme bei Stimmengleichheit den Ausschlag geben. Bei einem Vorstand, der lediglich aus zwei Personen besteht, ist eine solche Stichentscheidsregelung nicht möglich, da sie ansonsten zum Alleinentscheidungsrecht des begünstigten Vorstandsmitglieds führen würde.

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