Unangemessener Anreiz?

von Dr. Ulrike Unger, veröffentlicht am 06.11.2008

Vorstandsvergütungen bestehen häufig neben einem Fixgehalt aus einem variablen Vergütungsbestandteil, der sich am Aktienkurs der börsennotierten Aktiengesellschaft orientiert. Ebenso bestimmen sich dann meist die variablen Vergütungen der Vorstände und Geschäftsführer der Tochtergesellschaften am Börsenkurs der Muttergesellschaft. Nach einer Entscheidung des OLG München (Az.: 7 U 5618/07) stellt dies ein Verstoß gegen § 87 Abs. 1 S. 1 AktG dar. Nach § 87 Abs. 1 S. 1 AktG  hat der Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds dafür zu sorgen, dass die Gesamtbezüge in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des Vorstandsmitglieds und zur Lage der Gesellschaft stehen. Das OLG München führt hierzu aus, dass eine Vergütungsregelung, die prinzipiell geeignet ist, Entscheidungen zu honorieren, die den Interessen der Gesellschaft zuwiderlaufen, in der Regel die Lage der Gesellschaft nicht angemessen berücksichtige. An der Angemessenheit soll es jedenfalls dann fehlen, wenn der überwiegende Teil der Gesamtvergütung des Vorstands der Untergesellschaft am Aktienkurs der Obergesellschaft orientiert sei. Ein solches Vergütungssystem begründe die Gefahr, dass die Lage der eigenen Gesellschaft bei den Entscheidungen des Vorstands nicht vorrangig berücksichtigt werde. Für den Vorstand können hieraus Interessenkonflikte entstehen. Die Frage der Zulässigkeit der Orientierung von variablen Vergütungsbestandteilen am Aktienkurs der Muttergesellschaft ist in der Literatur sehr umstritten. Auch wenn man die Richtigkeit der Entscheidung des OLG München in Zweifel zieht, sollten ihr gerade Aufsichtsräte bei der Festsetzung von Vorstandsvergütungen im Konzern Beachtung schenken.

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